Ngày 17/06/2025, Quốc hội đã thông qua Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (“LDNSĐ 2025”). LDNSĐ 2025 sẽ có hiệu lực thi hành từ ngày 1/7/2025, được kỳ vọng mang đến những thay đổi quan trọng nhằm tăng cường minh bạch, trách nhiệm của doanh nghiệp cũng như người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và phù hợp với các cam kết và thông lệ quốc tế.
Trong bài viết này, chúng tôi xin điểm qua một số nội dung sửa đổi đáng chú ý của LDNSĐ 2025:
1. Mở rộng đối tượng được tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp
Không còn bị cấm theo quy định của Luật số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2020 (“LDN 2020”), LDNSĐ 2025 cho phép cán bộ, công chức, viên chức được tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp trong lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số.
Quy định này nhằm đồng bộ với Luật Khoa học, Công nghệ và Nghị quyết 193/2025/QH15 của Quốc hội về thí điểm một số cơ chế, chính sách đặc biệt tạo đột phá phát triển khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia. Đồng thời, quy định này mở ra cơ hội cho các chuyên gia (bất kể là cán bộ, công chức, viên chức) trong lĩnh vực công nghệ tham gia kinh doanh, thúc đẩy đổi mới sáng tạo. Các công ty công nghệ thuộc các thành phần kinh tế khác nhau (bao gồm cả kinh tế tư nhân trong nước và khu vực có vốn đầu tư nước ngoài) được kỳ vọng sẽ được hưởng lợi từ quy định này.
2. Trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật
Trước đây, LDN 2020 chỉ quy định người đại diện theo pháp luật (“Người ĐDTPL”) chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp trong các trường hợp vi phạm cụ thể được quy định tại Khoản 1 Điều 13 của LDN 2020 (ví dụ không thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; không thông báo kịp thời về lợi ích liên quan); mà không làm rõ căn cứ để xác định trách nhiệm cá nhân của Người ĐDTPL trong các trường hợp vi phạm đó. Nay, LDNSĐ 2025 quy định cụ thể trách nhiệm cá nhân của Người ĐDTPL đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm trong các trường hợp vi phạm nói trên được xác định dựa trên quy định của pháp luật.
Một mặt, quy định này nhằm tăng cường trách nhiệm giải trình, đảm bảo Người ĐDTPL luôn phải ý thức rõ và có hành xử một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất và bảo vệ lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Mặt khác, quy định này được kỳ vọng sẽ tạo cơ sở pháp lý rõ ràng hơn, dựa trên quy định của pháp luật, khi xác định trách nhiệm cá nhân của Người ĐDTPL và xử lý vi phạm. Các công ty (bao gồm cả các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài) được khuyến nghị cần rà soát lại điều lệ, phân định rõ quyền và nghĩa vụ của Người ĐDTPL để xác định trách nhiệm cụ thể, đặc biệt là đối với các công ty có nhiều Người ĐDTPL.
3. Kê khai, thông báo, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi
Lần đầu tiên, LDNSĐ 2025 bổ sung khái niệm “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân”, là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. Quy định này nhằm đáp ứng cam kết quốc tế về phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố, đặc biệt là trước các yêu cầu từ Lực lượng đặc nhiệm tài chính (viết tắt là FATF) và Nhóm Châu Á – Thái Bình Dương về chống rửa tiền (viết tắt là APG), đồng thời góp phần giảm thiểu sở hữu ẩn danh, trốn thuế hoặc gian lận thương mại. Quy định này vừa được hướng dẫn cụ thể hơn tại Nghị định số 168/2025 ngày 30/6/2025 về Đăng ký Doanh nghiệp, theo đó:
• Quyền sở hữu trên thực tế được xác định là từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp, bất kể cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi sở hữu trực tiếp hay gián tiếp (thông qua tổ chức khác);
• Trong khi đó, quyền chi phối được thể hiện qua việc cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau của doanh nghiệp: bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên (bao gồm cả chủ tịch) hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc (hoặc tổng giám đốc); sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
Với quy định bổ sung nêu trên, các doanh nghiệp cần lưu ý các nghĩa vụ sau:
• Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu;
• Thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;
• Phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.
Đối với các doanh nghiệp đăng ký thành lập mới sau khi LDNSĐ 2025 có hiệu lực, trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, ngoài các thông tin, tài liệu theo quy định của LDN 2020, sẽ phải bổ sung thêm các thông tin, tài liệu liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có). Đối với các doanh nghiệp đã được thành lập trước thời điểm LDNSĐ 2025 có hiệu lực, việc kê khai bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), sẽ được thực hiện đồng thời với việc doanh nghiệp đó tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sớm nhất sau khi LDNSĐ 2025 có hiệu lực, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.
4. Kê khai hồ sơ đăng ký/ thay đổi đăng ký doanh nghiệp, vốn điều lệ và định giá tài sản góp vốn
Ngoài các hành vi bị nghiêm cấm khi kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp, LDNSĐ 2025 bổ sung thêm các hành vi bị nghiêm cấm, trong đó có:
• Kê khai giả mạo nội dung hồ sơ.
• Kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.
So với LDN 2020, LDNSĐ 2025 nhấn mạnh yêu cầu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ nếu không góp đủ số vốn đã cam kết (quy định này chỉ được đề cập tại Nghị định số 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư), đồng thời kiểm soát chặt hơn định giá tài sản góp vốn. Quy định này nhằm tăng tính minh bạch và trung thực trong kê khai hồ sơ đăng ký/ thay đổi đăng ký doanh nghiệp nói chung và kê khai vốn nói riêng, góp phần khắc phục tình trạng doanh nghiệp “thổi phồng” vốn điều lệ để tạo uy tín giả tạo. Về nội dung này, các doanh nghiệp được khuyến nghị sử dụng các cơ chế thẩm định độc lập và khách quan (ví dụ như thuê đơn vị thẩm định giá độc lập) để đảm bảo tính minh bạch, khách quan và trung thực.
5. Giới hạn nợ và điều kiện để phát hành trái phiếu doanh nghiệp
LDNSĐ 2025 bổ sung quy định về “hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu” như là một điều kiện để doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ. Cụ thể, theo LDNSĐ 2025, tổng nợ phải trả của tổ chức phát hành (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không được vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành đó, căn cứ theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán. Quy định này áp dụng cho các doanh nghiệp là công ty cổ phần nhưng không phải là công ty đại chúng, nhằm kiểm soát rủi ro thanh toán trái phiếu. Tuy nhiên, quy định này không áp dụng đối với các tổ chức phát hành là doanh nghiệp Nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, do các đối tượng này sẽ thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan.
Trong giai đoạn chuyển tiếp, LDNSĐ 2025 quy định các đợt chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã gửi nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng khoán trước ngày LDNSĐ 2025 có hiệu lực, sẽ tiếp tục được thực hiện theo các quy định trước đây của LDN 2020 và các quy định khác có liên quan.
Ngoài các quy định đáng chú ý nói trên, LDNSĐ 2025 còn sửa đổi, bổ sung một số quy định khác nhằm làm rõ hoặc tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp trong tổ chức và hoạt động, bao gồm:
– Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
LDNSĐ 2025 bổ sung quy định danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) được lập không chỉ dựa trên Sổ đăng ký cổ đông như quy định cũ mà còn cả Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán của công ty, để phù hợp với thực tiễn tại công ty cổ phần hiện nay.
– Quyền triệu tập họp của cổ đông
Đối với công ty cổ phần mà trong cơ cấu quản lý không có Ban kiểm soát, LDNSĐ 2025 làm rõ nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định, thì ngay trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty) có quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ, nhằm khắc phục bất cập của LDN 2020 trong thực tiễn triển khai đối với mô hình công ty cổ phần không có Ban kiểm soát khi cần triệu tập họp ĐHĐCĐ.
– Trách nhiệm của cổ đông khi yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
LDNSĐ 2025 bổ sung quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của các tài liệu, chứng cứ cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền khi yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ, nhằm làm tăng tính minh bạch, trách nhiệm giải trình của cổ đông hoặc nhóm cổ đông khi yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ.
– Giải thể doanh nghiệp
LDNSĐ 2025 bổ sung thêm cụm từ “cổ đông” bên cạnh cụm từ “thành viên”, nhằm khắc phục thiếu sót của LDN 2020 khi chỉ quy định trường hợp doanh nghiệp bị giải thể khi không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu (mà bỏ qua trường hợp doanh nghiệp bị giải thể khi không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu) theo quy định của LDN trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
—–