Ngày 05/05/2025, Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 19/2025/TT-BTC quy định việc đăng ký công ty đại chúng (“CTĐC”), hủy tư cách CTĐC, báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán (“Thông tư 19”). Thông tư 19 có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành và bãi bỏ Khoản 4 Điều 1, Điều 6, Điều 7 và Điều 8 của Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký CTĐC và hủy tư cách CTĐC (“Thông tư 118”).
Liên quan đến việc đăng ký CTĐC, hủy tư cách CTĐC, so sánh với Thông tư 118, Thông tư 19 có một số điểm mới đáng chú ý như sau:
1. Đăng ký CTĐC
(a) Trình tự, thủ tục
Thông tư 19 lần đầu tiên có hướng dẫn chi tiết về trình tự, thủ tục đăng ký CTĐC. Cụ thể:
(i) Công ty cổ phần (“CTCP”) có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên, có vốn chủ sở hữu từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ phải nộp hồ sơ đăng ký CTĐC cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (“UBCK”) trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định nói trên.
(ii) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký CTĐC đầy đủ và hợp lệ, UBCK có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký CTĐC, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến CTĐC trên phương tiện công bố thông tin (“CBTT”) của UBCK.
(iii) Trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung để bảo đảm tính đầy đủ và hợp lệ, UBCK có văn bản gửi CTCP đăng ký CTĐC nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
(iv) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày UBCK có yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, CTCP phải hoàn thiện hồ sơ theo yêu cầu. Nếu quá thời hạn nêu trên mà CTCP đăng ký CTĐC không hoàn thiện hồ sơ, UBCK sẽ dừng việc xem xét hồ sơ đăng ký CTĐC.
(v) Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, CTCP có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ khi phát hiện có thông tin không chính xác hoặc còn thiếu hoặc thay đổi nội dung quan trọng phải có trong hồ sơ theo quy định của pháp luật hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm.
(vi) Thời hạn xem xét hồ sơ được tính từ ngày UBCK tiếp nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.
(b) Hồ sơ
Thông tư 19 giữ nguyên quy định của Thông tư 118 về thành phần Hồ sơ đăng ký CTĐC, nhưng cung cấp các mẫu biểu chi tiết để thực hiện. Về tổng thể, Hồ sơ đăng ký CTĐC bao gồm:
(i) Giấy đăng ký CTĐC theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư 19;
(ii) Điều lệ công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp và dự thảo điều lệ công ty áp dụng cho CTĐC theo quy định;
(iii) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (“GCNĐKDN”) hoặc giấy tờ pháp lý tương đương;
(iv) Bản công bố thông tin về CTĐC theo mẫu quy định tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư 19;
(v) Báo cáo tài chính (“BCTC”) năm gần nhất của CTCP được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập;
(vi) Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán tính đến thời điểm đăng ký CTĐC;
(vii) Danh sách cổ đông theo mẫu quy định tại Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư 19; Trường hợp có thay đổi, công ty có trách nhiệm cập nhật và gửi UBCK.
Ngoài quy định chung, Thông tư 19 đã sửa đổi, bổ sung quy định về hồ sơ đăng ký CTĐC của các công ty hình thành sau tổ chức lại doanh nghiệp. Các tài liệu nêu tại các điểm (i), (ii), (iii), (iv) và (vii) ở trên sẽ được áp dụng chung, trong khi các tài liệu nêu tại các điểm (v) và (vi) ở trên sẽ được xác định cụ thể như sau:
(i) Đối với trường hợp công ty trước chia, tách, hợp nhất không phải là CTĐC:
• Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập của công ty cả trước và sau thời điểm chia, tách, hợp nhất doanh nghiệp (đây là quy định mới); và
• BCTC năm gần nhất của CTCP được hình thành sau chia, tách, hợp nhất doanh nghiệp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký CTĐC, nếu công ty chưa có BCTC năm gần nhất do thời gian hoạt động chưa đủ năm tài chính theo quy định, công ty có thể nộp thay thế bằng BCTC kỳ gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét kèm theo BCTC năm gần nhất được kiểm toán của các công ty trước chia, tách, hợp nhất (giữ nguyên quy định tại Thông tư 118).
(ii) Đối với trường hợp công ty trước khi chia doanh nghiệp là CTĐC:
• Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập của CTCP hình thành sau chia doanh nghiệp tính từ thời điểm chia doanh nghiệp đến thời điểm đăng ký CTĐC (đây là quy định mới); và
• BCTC năm gần nhất của CTCP được hình thành sau chia doanh nghiệp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký CTĐC, nếu công ty chưa có BCTC năm gần nhất do thời gian hoạt động chưa đủ năm tài chính theo quy định, công ty có thể nộp thay thế bằng BCTC kỳ gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét (giữ nguyên quy định tại Thông tư 118).
(iii) Đối với trường hợp CTCP đăng ký CTĐC sau khi thực hiện phát hành cổ phiếu thông qua việc hoán đổi cổ phiếu theo hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp và đã được UBCK cấp giấy chứng nhận chào bán: báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu để hoán đổi (đây là trường hợp mới).
(iv) Đối với trường hợp CTĐC hình thành sau sáp nhập doanh nghiệp:
• Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập của các công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập cả trước và sau thời điểm sáp nhập doanh nghiệp (đây là quy định mới); và
• BCTC năm gần nhất của CTCP hình thành sau sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp CTCP hình thành sau sáp nhập đăng ký doanh nghiệp sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung BCTC kỳ gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét và BCTC năm gần nhất được kiểm toán của công ty nhận sáp nhập, bị sáp nhập (giữ nguyên quy định tại Thông tư 118).
2. Hủy tư cách CTĐC
(a) Các trường hợp hủy tư cách CTĐC
Ngoài quy định hủy tư cách CTĐC đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là CTĐC do tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp tại Thông tư 118, Thông tư 19 bổ sung thêm các trường hợp hủy tư cách CTĐC (theo quy định tại Khoản 1 Điều 38 của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại Điểm a Khoản 11 Điều 1 của Luật số 56/2024/QH15 (“LCK 2019”)), cụ thể như sau:
(i) Không còn đáp ứng một trong các điều kiện của CTĐC, bao gồm:
• Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên, có vốn chủ sở hữu từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ; hoặc
• Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với UBCK;
(ii) Không thực hiện CBTT trong 02 năm liên tục về BCTC năm được kiểm toán;
(iii) Không thực hiện CBTT trong 02 năm liên tục về nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên;
(iv) Trong 01 năm kể từ ngày UBCK xác nhận hoàn tất việc đăng ký CTĐC hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng, công ty không thực hiện đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (“TCTLKBTCK”) hoặc không thực hiện đăng ký niêm yết, đăng ký giao dịch cổ phiếu trên Sở giao dịch Chứng khoán (“SGDCK”).
(b) Trình tự, thủ tục, hồ sơ hủy tư cách CTĐC
(i) Trình tự, thủ tục, hồ sơ hủy tư cách CTĐC do không đáp ứng điều kiện CTĐC
• Trình tự, thủ tục
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày không còn đáp ứng một trong các điều kiện luật định, CTĐC có trách nhiệm gửi UBCK văn bản thông báo kèm theo danh sách cổ đông do TCTLKBTCK cung cấp hoặc do công ty tự lập đối với CTĐC chưa đăng ký cổ phiếu tại TCTLKBTCK hoặc BCTC năm gần nhất được kiểm toán.
CTĐC có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến CTĐC cho đến thời điểm UBCK thông báo hủy tư cách CTĐC; và công bố thông tin về việc không đáp ứng điều kiện CTĐC theo quy định về CBTT bất thường tại Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 của Bộ Tài chính.
Sau 01 năm kể từ ngày không còn đáp ứng điều kiện CTĐC mà công ty vẫn không đáp ứng được điều kiện là CTĐC, CTĐC gửi hồ sơ hủy tư cách CTĐC tới UBCK.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, UBCK xem xét hủy tư cách CTĐC và thông báo hủy tư cách CTĐC cho công ty, đồng thời CBTT trên phương tiện CBTT của UBCK.
• Hồ sơ
Hồ sơ hủy tư cách CTĐC gồm các tài liệu sau:
o GCNĐKDN;
o Văn bản thông báo về việc CTĐC không còn đáp ứng điều kiện CTĐC;
o Danh sách cổ đông của CTĐC không còn đáp ứng điều kiện về cơ cấu cổ đông do TCTLKBTCK cung cấp hoặc do công ty lập đối với CTĐC chưa đăng ký chứng khoán tại TCTLKBTCK;
o BCTC năm gần nhất được kiểm toán hoặc văn bản xác nhận về vốn chủ sở hữu của tổ chức kiểm toán được chấp thuận đối với trường hợp CTĐC không còn đáp ứng điều kiện về vốn điều lệ đã góp hoặc vốn chủ sở hữu. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung BCTC kỳ gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét.
Trường hợp CTĐC không gửi hồ sơ, tài liệu báo cáo cho UBCK theo quy định, UBCK sẽ xem xét hủy tư cách CTĐC, cụ thể như sau:
o Căn cứ danh sách cổ đông do TCTLKBTCK cung cấp hoặc BCTC được kiểm toán năm gần nhất của CTĐC, nếu công ty không còn đáp ứng điều kiện về cổ đông hoặc về vốn theo luật định, UBCK thông báo cho CTĐC về việc không còn đáp ứng điều kiện CTĐC theo quy định.
o Sau 01 năm kể từ ngày công ty không đáp ứng điều kiện về cổ đông hoặc về vốn theo luật định mà công ty vẫn không đáp ứng điều kiện CTĐC, trong thời hạn 15 ngày, UBCK xem xét hủy tư cách CTĐC, thông báo cho công ty và SGDCK nơi công ty có chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch đồng thời công bố trên phương tiện CBTT của UBCK.
(ii) Trình tự, thủ tục, hồ sơ hủy tư cách CTĐC do tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp
• Trường hợp không đáp ứng điều kiện là CTĐC sau tách, nhận sáp nhập doanh nghiệp:
o CTĐC sau tách, nhận sáp nhập doanh nghiệp mà không đáp ứng điều kiện CTĐC thì bị hủy tư cách CTĐC. Trình tự, thủ tục và hồ sơ hủy tư cách CTĐC thực hiện theo quy định nêu tại Mục (b) ở trên.
o Trường hợp ĐHĐCĐ của CTĐC sau tách, nhận sáp nhập doanh nghiệp có quyết định hủy tư cách CTĐC thì thực hiện theo quy định nêu tại Mục (f).(ii) dưới đây.
• Trường hợp không đáp ứng điều kiện là CTĐC sau chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập doanh nghiệp:
o CTĐC thực hiện báo cáo, CBTT về việc chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập doanh nghiệp theo quy định.
o Trong thời hạn 15 ngày (đây là quy định mới) kể từ ngày tình trạng pháp lý của công ty được cập nhật trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nhận được thông báo của cơ quan có thẩm quyền, UBCK xem xét hủy tư cách CTĐC, thông báo cho công ty, đồng thời công bố trên phương tiện CBTT của UBCK.
• Trường hợp không đáp ứng điều kiện là CTĐC do chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ CTCP thành công ty trách nhiệm hữu hạn (“CTTNHH”):
o CTĐC thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phải thực hiện báo cáo, CBTT theo quy định.
o Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày nhận được GCNĐKDN, CTTNHH chuyển đổi từ CTCP là CTĐC phải gửi thông báo kèm theo GCNĐKDN cho UBCK và trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của công ty, UBCK sẽ xem xét việc hủy tư cách CTĐC, thông báo cho công ty, đồng thời công bố trên phương tiện CBTT của UBCK (Đây là quy định mới).
• Trường hợp CTĐC bị giải thể, phá sản, thu hồi GCNĐKDN:
Trong thời hạn 15 ngày (thay vì 180 ngày theo Thông tư 118), kể từ ngày tiếp nhận thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp về một trong các tình trạng pháp lý của doanh nghiệp gồm “bị thu hồi GCNĐKDN do cưỡng chế về quản lý thuế”, “đang làm thủ tục giải thể”, “đang làm thủ tục phá sản”, “đã giải thể, phá sản, chấm dứt tồn tại”, hoặc nhận được Quyết định, văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo về việc giải thể, phá sản, thu hồi GCNĐKDN của CTĐC, UBCK thông báo hủy tư cách CTĐC, đồng thời CBTT trên trang thông tin điện tử của UBCK.
(iii) Trình tự, thủ tục, hồ sơ hủy tư cách CTĐC do không thực hiện CBTT trong 02 năm liên tục về BCTC năm được kiểm toán hoặc nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên (đây là quy định mới)
Sau 30 ngày kể từ: (i) ngày kết thúc thời hạn phải CBTT về BCTC năm được kiểm toán hoặc (ii) ngày kết thúc thời hạn phải tổ chức ĐHĐCĐ thường niên, mà CTĐC không thực hiện CBTT trong 2 năm liên tục, UBCK sẽ thông báo hủy tư cách CTĐC, thông báo cho công ty và SGDCK nơi công ty có chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, đồng thời công bố trên phương tiện CBTT của UBCK.
(iv) Trình tự, thủ tục, hồ sơ hủy tư cách CTĐC do không tuân thủ quy định về việc đăng ký cổ phiếu tại TCTLKBTCK, không thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán (đây là quy định mới)
Trong 01 năm kể từ ngày UBCK xác nhận hoàn tất việc đăng ký CTĐC hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng, CTĐC không thực hiện đăng ký cổ phiếu tại TCTLKBTCK hoặc không thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên SGDCK thì bị hủy tư cách CTĐC, cụ thể như sau:
• TCTLKBTCK, SGDCK Việt Nam báo cáo UBCK về các trường hợp CTĐC không thực hiện đăng ký cổ phiếu, niêm yết hoặc đăng ký giao dịch sau 01 năm kể từ ngày UBCK xác nhận hoàn tất việc đăng ký CTĐC hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng.
• Sau 15 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của TCTLKBTCK hoặc SGDCK Việt Nam, UBCK xem xét việc hủy tư cách CTĐC, thông báo cho công ty, TCTLKBTCK và SGDCK, đồng thời công bố trên phương tiện CBTT của UBCK.
(v) Trình tự, thủ tục, hồ sơ hủy tư cách CTĐC đối với CTĐC có cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trước ngày 01/01/2021 (đây là quy định mới)
• Trường hợp CTĐC có cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trước ngày 01/01/2021 vẫn đáp ứng điều kiện theo quy định của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 62/2010/QH12 (“LCK 2006”) và các văn bản quy định chi tiết thi hành mà đến ngày 01/01/2026 không đáp ứng các điều kiện của CTĐC được quy định tại LCK 2019 thì công ty bị hủy tư cách CTĐC. Hồ sơ và trình tự thủ tục hủy tư cách CTĐC thực hiện theo quy định được nêu tại mục (b) ở trên.
• Trường hợp CTĐC có cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trước ngày 01/01/2021 vẫn đáp ứng điều kiện theo quy định của LCK 2006 và các văn bản quy định chi tiết thi hành mà không đáp ứng các điều kiện của CTĐC được quy định tại LCK 2019, đồng thời ĐHĐCĐ có quyết định hủy tư cách CTĐC trước ngày 01/01/2026, thì công ty thực hiện hủy tư cách CTĐC như sau:
o CTĐC gửi hồ sơ hủy tư cách CTĐC đến UBCK kèm theo nghị quyết của ĐHĐCĐ về việc hủy tư cách CTĐC;
o Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ về hủy tư cách CTĐC, UBCK thực hiện hủy tư cách CTĐC, thông báo cho công ty và SGDCK nơi công ty có chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, đồng thời công bố trên phương tiện CBTT của UBCK.
—–