Ngày 29/4/2025, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư số 03/2025/TT-NHNN quy định về mở và sử dụng tài khoản bằng đồng Việt Nam để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam (“Thông tư 03”). Thông tư 03 có hiệu lực từ ngày 16 tháng 6 năm 2025 và thay thế Thông tư số 05/2014/TT-NHNN ngày 12/03/2014 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn việc mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam (“Thông tư 05”) và sửa đổi Thông tư số 06/2019/TT-NHNN ngày 26/6/2019 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam (“Thông tư 06”).
So sánh với Thông tư 05, Thông tư 03 có một số quy định mới đáng chú ý như sau:
1. Nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài (“NĐTNN”) là đối tượng điều chỉnh của Thông tư 03 được xác định vẫn là người không cư trú thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài (“ĐTGTNN”) tại Việt Nam. Tuy nhiên, với NĐTNN là tổ chức, Thông tư 03 xác định rõ là các tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài, còn với NĐTNN là cá nhân, là các cá nhân có quốc tịch nước ngoài. Quy định này của Thông tư 03 được đánh giá là có cách tiếp cận tương đồng với quy định của Thông tư 06, khi xác định NĐTNN là tổ chức và cá nhân khi thực hiện hoạt động đầu tư trực tiếp tại Việt Nam.
Như vậy, các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động ĐTGTNN tại Việt Nam của NĐTNN là người cư trú sẽ không thuộc phạm vi điều chỉnh của Thông tư 03, mà được thực hiện thông qua tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam theo quy định của pháp luật có liên quan.
2. Các giao dịch phải mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp
Giống như Thông tư 05, Thông tư 03 quy định rõ tài khoản đầu tư gián tiếp là tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam của NĐTNN mở tại ngân hàng được phép (tại Việt Nam) (“TKĐTGT”). Tuy nhiên, Thông tư 03 xác định rõ hơn các giao dịch ĐTGTNN tại Việt Nam phải thực hiện mở và sử dụng TKĐTGT bao gồm:
(a) Mua, bán chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam và mua, bán các giấy tờ có giá khác.
(b) Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp chưa niêm yết không thuộc đối tượng mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (“TKĐTTT”) theo quy định tại Thông tư 06 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có) (Như vậy Thông tư 03 đã bỏ các tiêu chí “chưa đăng ký giao dịch” và “không trực tiếp tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp” được quy định tại Thông tư 05).
(c) Ủy thác đầu tư bằng đồng Việt Nam thông qua công ty quản lý quỹ và các tổ chức được phép thực hiện nghiệp vụ nhận ủy thác đầu tư khác theo quy định của pháp luật.
(d) Mua, bán các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Như vậy, khác với Thông tư 05, các hoạt động sau đây sẽ không còn được xem là giao dịch ĐTGTNN tại Việt Nam:
(e) Góp vốn, chuyển nhượng vốn góp của NĐTNN (không trực tiếp tham gia quản lý) trong các quỹ đầu tư chứng khoán và công ty quản lý quỹ theo quy định của pháp luật về chứng khoán; và
(f) Góp vốn trong doanh nghiệp Việt Nam trên thị trường đăng ký giao dịch (UPCOM) hoặc thị trường chứng khoán niêm yết và không trực tiếp tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp, trừ khi các giao dịch này được xác định thuộc trường hợp quy định tại điểm (b) nói trên.
Một điểm đáng lưu ý là Thông tư 03 đã sửa đổi quy định của Thông tư 06 về ngưỡng phân định giữa ĐTGTNN và đầu tư trực tiếp nước ngoài (“ĐTTTNN”), cho phù hợp với quy định của Luật Đầu tư 2020 (so với Luật Đầu tư 2014). Theo đó, ngưỡng 50% được quy định tại Luật Đầu tư 2020 (thay cho 51% được quy định tại Luật Đầu tư 2014) sẽ được sử dụng để phân định giữa ĐTGTNN và ĐTTTNN. Theo quy định mới, chậm nhất trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày Thông tư 03 có hiệu lực, doanh nghiệp có NĐTNN sở hữu cổ phần, phần vốn góp trên 50% vốn điều lệ (nhưng dưới 51%, và hiện đang sử dụng TKĐTGT theo quy định của Thông tư 05 và Thông tư 06) sẽ phải mở TKĐTTT theo quy định tại Thông tư 06, để sử dụng thay cho TKĐTGT hiện có. Trong thời gian chuyển đổi, để tạo điều kiện thuận lợi cho NĐTNN của các doanh nghiệp nói trên (hiện đang sở hữu cổ phần, phần vốn góp từ trên 50% đến dưới 51% vốn điều lệ và đang sử dụng TKĐTGT theo quy định của Thông tư 05 và Thông tư 06) được tiếp tục sử dụng TKĐTGT hiện có (cho đến khi mở TKĐTTT theo quy định mới) để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp nói trên.
3. Các nguyên tắc chung khi mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp
Ngoài việc tiếp tục giữ các nguyên tắc được quy định tại Thông tư 05 như:
(a) Mọi giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động ĐTGTNN tại Việt Nam của NĐTNN phải thực hiện thông qua TKĐTGT;
(b) Số dư trên TKĐTGT của NĐTNN không được chuyển sang tiền gửi có kỳ hạn và tiền gửi tiết kiệm.
Thông tư 03 bổ sung thêm một số nguyên tắc mới như:
(c) NĐTNN không được mở TKĐTGT chung (có hai chủ thể trở lên cùng đứng tên mở tài khoản) để thực hiện hoạt động ĐTGTNN tại Việt Nam.
(d) Các lệnh chuyển tiền liên quan đến hoạt động ĐTGTNN tại Việt Nam của NĐTNN phải được ghi rõ mục đích chuyển tiền để ngân hàng được phép có cơ sở đối chiếu, kiểm tra, lưu giữ chứng từ và thực hiện giao dịch.
4. Mở tài khoản đầu tư gián tiếp
Mặc dù giữ nguyên các quy định tại Thông tư 05 cho phép NĐTNN nói chung chỉ được mở 01 (một) TKĐTGT tại 01 (một) ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động ĐTGTNN tại Việt Nam, Thông tư 03 bổ sung một số ngoại lệ cho phép một số đối tượng NĐTNN cụ thể được mở thêm TKĐTGT trong các trường hợp sau đây:
(a) NĐTNN là công ty chứng khoán nước ngoài được mở 02 (hai) TKĐTGT tương ứng với 02 (hai) mã số giao dịch chứng khoán được cấp: 01 (một) TKĐTGT cho hoạt động tự doanh của mình và 01 (một) TKĐTGT cho hoạt động môi giới chứng khoán của công ty;
(b) NĐTNN là quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức nước ngoài được quản lý bởi nhiều công ty quản lý quỹ nước ngoài được mở thêm TKĐTGT tương ứng với mã số giao dịch chứng khoán được cấp, trong đó mỗi danh mục đầu tư được quản lý bởi một công ty quản lý quỹ nước ngoài được mở 01 (một) TKĐTGT tương ứng với 01 (một) mã số giao dịch chứng khoán được cấp; danh mục đầu tư do quỹ đầu tư, tổ chức nước ngoài tự quản lý mà đã được cấp 01 (một) mã số giao dịch chứng khoán riêng thì được mở 01 (một) TKĐTGT tương ứng;
(c) NĐTNN là tổ chức đầu tư thuộc chính phủ nước ngoài hoặc là tổ chức đầu tư, tài chính thuộc tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên được mở thêm TKĐTGT tương ứng với các mã số giao dịch chứng khoán được cấp, trong đó mỗi danh mục đầu tư lưu ký tại một ngân hàng lưu ký đã được cấp 01 (một) mã số giao dịch chứng khoán thì được mở 01 (một) TKĐTGT tương ứng.
5. Sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp
Thông tư 03 quy định chi tiết hơn việc TKĐTGT được sử dụng để thực hiện các giao dịch thu chi liên quan đến hoạt động ĐTGTNN tại Việt Nam. Cụ thể:
(a) Phần thu:
Ngoài các giao dịch đã được quy định tại Thông tư 05 bao gồm:
(i) Thu từ bán ngoại tệ cho ngân hàng được phép;
(ii) Thu từ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần, bán chứng khoán và các giấy tờ có giá khác; nhận cổ tức, trái tức, lãi từ đầu tư chứng khoán và giấy tờ có giá phát sinh bằng đồng Việt Nam; lợi nhuận được chia từ hoạt động góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp từ hoạt động ĐTGTNN tại Việt Nam;
(iii) Thu chuyển khoản từ tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam của NĐTNN mở tại ngân hàng được phép (không bao gồm TKĐTGT);
(iv) Thu chuyển khoản từ tài khoản của công ty quản lý quỹ và các tổ chức khác được phép thực hiện nghiệp vụ nhận ủy thác đầu tư cho NĐTNN theo quy định của pháp luật (áp dụng trong trường hợp NĐTNN thực hiện ĐTGTNN tại Việt Nam dưới hình thức ủy thác đầu tư);
Thông tư 03 còn bổ sung các giao dịch sau:
(v) Thu chuyển khoản các khoản lãi và nguồn thu hợp pháp khác khi thực hiện giao dịch mua cổ phiếu không yêu cầu có đủ tiền khi đặt lệnh của NĐTNN là tổ chức theo quy định hiện hành của pháp luật về chứng khoán;
(vi) Thu chuyển khoản tiền đặt cọc, ký quỹ thực hiện các giao dịch ĐTGTNN tại Việt Nam gồm:
• Nhận tiền để thực hiện giao dịch đặt cọc, ký quỹ;
• Nhận hoàn trả tiền đặt cọc, kỹ quỹ cho NĐTNN theo quy định của pháp luật và thỏa thuận giữa các bên;
(vii) Thu chuyển khoản từ TKĐTGT cũ (áp dụng đối với trường hợp NĐTNN có nhu cầu mở TKĐTGT tại một ngân hàng được phép khác).
(b) Phần chi:
Ngoài các giao dịch đã được quy định tại Thông tư 05 bao gồm:
(i) Chi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, chứng khoán và các giấy tờ có giá khác;
(ii) Chi mua ngoại tệ tại ngân hàng được phép để chuyển vốn, lợi nhuận và các nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài;
(iii) Chi chuyển khoản sang tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam của NĐTNN mở tại ngân hàng được phép (không bao gồm TKĐTGT);
(iv) Chi chuyển khoản sang tài khoản của các công ty quản lý quỹ và các tổ chức khác được phép thực hiện nghiệp vụ nhận ủy thác đầu tư cho NĐTNN theo quy định của pháp luật (áp dụng trong trường hợp NĐTNN thực hiện ĐTGTNN tại Việt Nam dưới hình thức ủy thác đầu tư);
(v) Chi thanh toán các khoản phí, lệ phí, thuế, nộp phạt vi phạm hành chính, chi phí liên quan đến các giao dịch ĐTGTNN tại Việt Nam;
Thông tư 03 còn bổ sung các giao dịch sau:
(vi) Chi thanh toán các khoản lỗ và các chi phí khác phát sinh khi thực hiện giao dịch mua cổ phiếu không yêu cầu có đủ tiền khi đặt lệnh của NĐTNN là tổ chức theo quy định hiện hành của pháp luật về chứng khoán;
(vii) Chi chuyển khoản tiền đặt cọc, ký quỹ liên quan đến các giao dịch ĐTGTNN tại Việt Nam gồm:
• Để thực hiện giao dịch đặt cọc, ký quỹ;
• Chuyển sang tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam của NĐTNN hoặc chi mua ngoại tệ để chuyển ra nước ngoài cho NĐTNN khoản tiền đặt cọc, ký quỹ mà NĐTNN đã chuyển vào Việt Nam nhưng được hoàn trả theo quy định của pháp luật và thỏa thuận giữa các bên;
(viii) Chi chuyển khoản sang TKĐTGT mới (áp dụng đối với trường hợp NĐTNN có nhu cầu mở TKĐTGT tại một ngân hàng được phép khác).
6. Nghĩa vụ của ngân hàng được phép
Ngoài nghĩa vụ kiểm tra, lưu giữ các giấy tờ, chứng từ phù hợp với các giao dịch thực tế để đảm bảo việc cung ứng các dịch vụ ngoại hối được thực hiện đúng mục đích và phù hợp với quy định của pháp luật đã được quy định tại Thông tư 05, ngân hàng được phép có một số nghĩa vụ mới theo Thông tư 03 như sau:
(a) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ mở TKĐTGT;
(b) Ban hành quy định nội bộ về hồ sơ, trình tự, thủ tục mở và sử dụng TKĐTGT, thông báo công khai để NĐTNN biết và thực hiện. Quy định nội bộ tối thiểu phải có các nội dung sau:
(i) Quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục mở TKĐTGT;
(ii) Quy định về thỏa thuận mở và sử dụng TKĐTGT;
(iii) Quy định về việc sử dụng TKĐTGT;
(iv) Quy định về xử lý tra soát, khiếu nại, mẫu giấy đề nghị tra soát khiếu nại;
(v) Quy định về quản lý rủi ro trong việc mở và sử dụng TKĐTGT.
(c) Tuân thủ quy định pháp luật về phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố, tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt;
—–